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新华都:关于久爱致和(北京)科技有限公司、久爱

更新时间:2021-09-11

  lecontent,新华都:关于久爱致和(北京)科技有限公司、久爱(天津)科技发展有限公司、泸州聚酒致和电子商务有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告

  目 录 一、业绩承诺完成情况的鉴证报告…………………………………第1—2页 二、业绩承诺完成情况的说明………………………………………第3—5页 关于久爱致和(北京)科技有限公司、 久爱(天津)科技发展有限公司、 泸州聚酒致和电子商务有限公司 业绩承诺完成情况的鉴证报告 天健审〔2017〕13-29号 新华都购物广场股份有限公司全体股东: 我们审核了后附的新华都购物广场股份有限公司(以下简称新华都公司)管理层编制的《关于久爱致和(北京)科技有限公司、久爱(天津)科技发展有限公司、泸州聚酒致和电子商务有限公司2016年度业绩承诺完成情况的说明》。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供新华都公司年度报告披露时使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为新华都公司2016年度报告的必备文件,随同其他文件一起报送并对外披露。 二、管理层的责任 新华都公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料,按照深圳证券交易所的相关规定编制《关于久爱致和(北京)科技有限公司、久爱(天津)科技发展有限公司、泸州聚酒致和电子商务有限公司2016年度业绩承诺完成情况的说明》,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 第1页共5页 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对新华都公司管理层编制的上述说明独立地提出鉴证结论。 四、工作概述 我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们进行了审慎调查,实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序,并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 五、鉴证结论 我们认为,新华都公司管理层编制的《关于久爱致和(北京)科技有限公司、久爱(天津)科技发展有限公司、泸州聚酒致和电子商务有限公司2016年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定,如实反映了久爱致和(北京)科技有限公司、久爱(天津)科技发展有限公司、泸州聚酒致和电子商务有限公司2016年度业绩承诺完成情况。 天健会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:陈祖珍 中国·杭州 中国注册会计师:骆建新 二〇一七年四月十八日 第2页共5页 关于久爱致和(北京)科技有限公司、 久爱(天津)科技发展有限公司、 泸州聚酒致和电子商务有限公司 2016年度业绩承诺完成情况的说明 新华都购物广场股份有限公司(以下简称公司或本公司)于2016年1月完成收购久爱致 和(北京)科技有限公司、久爱(天津)科技发展有限公司、泸州聚酒致和电子商务有限公司(以下合并简称标的公司),本次收购完成后公司持有标的公司100%的股权。根据深圳证券交易所的有关规定,现将标的公司2016年度业绩承诺完成情况说明如下。 一、基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准新华都购物广场股份有限公司向倪国涛等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2015〕2916号)核准,本公司向标的公司股东郭风香发行人民币普通股(A股)股票29,403,409股、向标的公司股东倪国涛发行人民币普通股(A股)股票16,335,227股、向标的公司股东崔德花发行人民币普通股(A股)股票13,068,181股、向标的公司股东金丹发行人民币普通股(A股)股票6,534,090股,每股发行价格7.04元;同时核准本公司非公开发行不超过87,499,998股新股募集本次发行股份收购标的公司100%股权的配套资金。2016年1月6日,泸州聚酒致和电子商务有限公司100%股份已按照法定方式过户给本公司,并在泸州市龙马潭区工商行政管理局办妥将泸州聚酒致和电子商务有限公司100%股权的持有人变更为本公司的变更登记手续;2016年1月7日,久爱致和(北京)科技有限公司100%股份已按照法定方式过户给本公司,并在北京市工商行政管理局海淀分局办妥将久爱致和(北京)科技有限公司100%股权的持有人变更为本公司的变更登记手续;2016年1月11日,久爱(天津)科技发展有限公司100%股份已按照法定方式过户给本公司,并在天津市滨海新区市场和质量监督管理局办妥将久爱(天津)科技发展有限公司100%股权的持有人变更为本公司的变更登记手续。2016年1月15日,本公司向郭风香、倪国涛、崔德花、金丹发行的65,340,907股股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥股份登记手续。2016年3月8日,本公司向陈发树、陈志勇、新华都实业集团股份有限公司、新华都员工持股计划、 第3页共5页 西藏聚久致和创业投资合伙企业(有限合伙)合计非公开发行的77,720,998 股股票,已在中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办妥股份登记手续。 二、承诺业绩情况 根据本公司与标的公司原股东郭风香、倪国涛、崔德花、金丹签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》,郭风香、倪国涛、崔德花、金丹向本公司承诺,标的公司2015年度、2016年度和2017年度实现的净利润(扣除非经常性损益后的净利润)数分别不低于5,070.00 万元、6,500.00万元、8,520.00万元。为明确起见,(一)上述每一年度“实现的净利润”是指对三家标的公司、三家标的公司的全部子公司(包括全资子公司、控股子公司)的净利润进行加总扣除内部交易对其影响后的净利润数(以下简称“实际净利润数”);(二)除非另有特别说明,协议中标的公司的净利润均指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数,标的公司通过参股公司实现的投资收益不属于非经常性损益,不从净利润中扣除;(三)若本公司向标的公司提供资金或其他类型的资助,应计提财务费用或利润分配,并以扣除后的净利润作为实际净利润数。前述财务费用费率或利润分配方案由本公司和郭风香、倪国涛、崔德花、金丹另行约定。 若标的公司在利润补偿期间的第一年(即2015年度)的实际净利润数低于对应的2015年 度的承诺净利润数;或者在利润补偿期间的连续两年(2015年度和2016年度,或2016年度和 2017年度)的实际净利润数低于对应期间(2015年度和2016年度,或2016年度和2017年度) 累计的承诺净利润数,则郭风香、倪国涛、崔德花、金丹以本公司回购郭风香、倪国涛、崔德花、金丹所持有的本公司股份并注销和向本公司支付现金的方式向本公司进行补偿。 2015年度、2016年度和2017年度,若郭风香、倪国涛、崔德花、金丹需进行补偿即股份 回购和现金补偿,则每年股份回购数量和现金补偿金额按以下公式计算确定: (一)2015年的股份回购数量和现金补偿金额的确定 2015年应回购股份数量=(标的公司2015年承诺净利润数-标的公司2015年实际净利润数) ×获得股份价值占交易对价总额的比例60.53%×(标的公司的对价总额÷本次交易时本公司向 郭风香、倪国涛、崔德花、金丹发行股份的每股价格)÷标的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润数的总和 2015年现金补偿金额=(标的公司2015年承诺净利润数-标的公司2015年实际净利润数) ×获得现金金额占交易对价总额的比例39.47%×交易对价总额÷标的公司在利润补偿期限内 各年的承诺净利润数的总和 第4页共5页 (二)2016年的股份回购数量和现金补偿金额的确定 2016年应回购股份数量=(标的公司2015年、2016年累计承诺净利润数-标的公司2015年、 2016年累计实际净利润数)×获得股份价值占交易对价总额的比例 60.53%×(标的公司的对价 总额÷本次交易时本公司向郭风香、倪国涛、崔德花、金丹发行股份的每股价格)÷标的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润数的总和-2015年已补偿股份数量 2016年现金补偿金额=(标的公司2015年、2016年累计承诺净利润数-标的公司2015年、 2016年累计实际净利润数)×获得现金金额占交易对价总额的比例39.47%×交易对价总额÷ 标的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润数的总和-2015年已补偿现金金额 (三)2017年的股份回购数量和现金补偿金额的确定 2017年应回购股份数量=(标的公司2016年、2017年累计承诺净利润数-标的公司2016年、 2017年累计实际净利润数)×获得股份价值占交易对价总额的比例 60.53%×(标的公司的对价 总额÷本次交易时本公司向郭风香、倪国涛、崔德花、金丹发行股份的每股价格)÷标的公司在利润补偿期限内各年的承诺净利润数的总和-2016年已补偿股份数量 2017年现金补偿金额=(标的公司2016年、2017年累计承诺净利润数-标的公司2016年、 2017年累计实际净利润数)×获得现金金额占交易对价总额的比例39.47%×交易对价总额÷标 的公司在利润补偿期间内各年的承诺净利润数的总和-2016年已补偿现金金额 郭风香、倪国涛、崔德花、金丹按照其获得的对价占标的公司交易总额的比例各自承担利润承诺补偿义务。 三、业绩承诺完成情况 标的公司2016年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润6,594.86万 元,超过承诺数94.86万元,完成本年预测盈利的101.46%。 新华都购物广场股份有限公司 二〇一七年四月十八日 第5页共5页

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